公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9■★■:15-9:25，9:30-11:30■★★，13■■★◆:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9■★:15-15:00★■★◆。

　　（一）《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　4★■、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为★■■。

　　注★◆■■◆★：上述“净利润◆■★◆■◆”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据■◆◆■★■，下同■■。

　　（8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象中■★◆★★，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任★★。激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

　　（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律■★◆◆■、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　2★◆◆■◆★、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准■★■■■、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构★★、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须★■、恰当或合适的所有行为。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，以及授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认★■◆■，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使◆★◆■；

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下★■◆■：

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股■★、配股等事宜★◆★◆◆★，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整■★。

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜■★◆★★◆，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规★◆■◆■■、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明★★★◆■。

　　1■■■★◆、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是◆★，激励对象因不能胜任岗位工作■★■◆★、触犯法律◆★★★■、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职■★◆、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的★◆■★★，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2◆◆◆、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的■★★，应当由股东大会审议决定◆■■◆◆■，且不得包括下列情形◆★◆★■■：

　　上述议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。相关公告于2025年3月5日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》◆★◆◆★◆。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销■★，回购价格为授予价格。

　　公司股东大会审议股权激励计划时◆■，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　上述“重大事件★★■■★”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内■★，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律◆★◆★★、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称◆★★◆◆◆“中国证监会★★◆”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称★■★★◆■“《管理办法》◆★★■★”）◆◆◆■、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定★◆，并受大商股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事谢彦君作为征集人，就公司拟于2025年3月20日召开的2025年第一次临时股东大会审议的2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权◆■。

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认■■■◆◆★，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定★◆、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★◆■◆★、误导性陈述或者重大遗漏■■■，并对其内容的真实性■★★★、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月★★。

　　3■■★◆★◆、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及其他相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准■◆■★。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）由于征集投票权的特殊性■◆■■◆★，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效■★★◆。

　　在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量。目前★◆★★■■，公司正处于业务转型和加速发展的关键阶段，面临店铺改造升级、商业业态优化及区域市场拓展等多项重要任务，公司亟需一位具有丰富行业经验、出色管理能力和创新思维的领导者，以推动上述任务的高效落实，提升公司整体竞争力及成长性。陈德力先生在商业地产及企业管理领域拥有超过20年的丰富经验，陈德力先生丰富的行业经验及领导能力将有助于公司在店铺改造、业务拓展和内部运营管理优化、团队建设和人才发展方面取得突破性进展，其在商业地产及企业管理方面的专业背景★★■◆■，与公司当前的发展需求高度契合◆■◆■★■。因此，本激励计划确定陈德力先生作为激励对象符合公司的实际情况，符合《管理办法》等有关规定，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实★◆■★。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封■★◆，注明委托投票股东的联系电话和联系人◆◆■，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的★■◆，可以通过其任一股东账户参加。投票后◆◆★■★，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　本激励计划拟向激励对象授予310★★◆.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,305◆■★◆◆★.2571万股的0.99%，不设置预留权益。

　　本人不存在中国证监会《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件◆★。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆◆，并对其真实性★◆■◆★■、准确性、完整性承担法律责任◆★★，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本■■★■★★、派送股票红利■◆、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　3■★◆、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请◆■■◆★，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜★■。

　　1■★◆★、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.04元的50%◆◆■◆，为每股13■◆◆.02元；

　　2■◆★◆、登记时间：2025年3月17日至3月19日（非工作日除外），上午9★★■★◆★:00-下午16:00。

　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的◆★，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票◆◆。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　4◆■■◆、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所★★◆、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（2）授权董事会在公司出现公司发生资本公积转增股本、派发股票红利★◆★★◆、股份拆细或缩股★■★◆、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息■◆，修正预计可解除限售的限制性股票数量◆★★■◆◆，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划激励对象为公司董事长兼总经理。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名★■◆■◆，并经公司监事会核实确定◆■★■。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础◆■★，对限制性股票的公允价值进行计量★◆。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格■■★◆★◆，为每股12.89元。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　(二)持有多个股东账户的股东■◆，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　征集人谢彦君认为★■◆，公司本激励计划有利于促进公司的长远发展◆◆■★，形成对公司管理者的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本激励计划的拟定■★★★◆、内容以及审议程序均符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定■◆■■★◆，公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合有关规定，激励对象的主体资格合法、有效★★★。同意公司实施本激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　2◆◆■■■、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见◆■◆■★。

　　征集人谢彦君作为公司独立董事，出席了公司于2025年3月4日召开的第十一届董事会第二十七次会议，并且对与公司实施本激励计划相关的《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票★■■。

　　（10）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更、终止以及股票回购注销等相关程序性事宜以及相关手续■■★★★■，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销◆★★◆■，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等相关事宜◆■■；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　2024年是商务部确定的■◆◆“消费促进年■■◆■■◆”■◆■◆◆。我国消费市场保持恢复态势，市场规模稳步扩大，基本生活类和部分升级类商品销售表现良好★■★◆★，新型消费形式不断涌现■★，服务消费增长迅速★◆■★。国务院出台《关于促进服务消费高质量发展的意见》，在促消费政策推动下◆■■◆，未来随着扩内需战略持续显效，社会预期逐渐改善◆★◆◆■，出行需求及体验式消费意愿保持增长■★◆■■，预计消费市场保持回升向好态势★★★■。中央经济工作会议在部署2025年重点任务时将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”置于九大任务之首，充分彰显了提振消费对全方位扩大内需具有重要的意义◆★◆。

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件◆★；

　　2、征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚◆◆，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人/执行事务合伙人签署的授权委托书不需要公证◆■■■。

　　在解除限售日★◆■■★◆，如果达到解除限售条件，可以解除限售★★★★◆；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废◆■★◆■★，按照会计准则及相关规定处理。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表/执行事务合伙人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见★■★★。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性■◆★◆◆★、是否有利于公司的持续发展◆★■、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见★★。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书◆◆★。

　　●股份来源◆◆■：大商股份有限公司（以下简称■◆★■◆◆“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

　　3★★★■★◆、激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规★★、规范性文件的规定★◆■■；在本激励计划有效期内■◆★◆◆，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事■★■◆◆、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律★■★◆、行政法规■■■◆★、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的◆◆，以第一次投票结果为准■★■。

　　（一）《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　3■★★★■、激励对象因辞职◆★■★◆◆、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税★■。

　　监事会认为：《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施■■，确保本次股权激励计划规范运行★◆■◆★■，符合相关法律★◆◆、法规的规定以及公司的实际情况，能进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东利益、公司利益和核心团队个人利益之间的利益共享与约束机制。

　　大商股份有限公司（以下简称★★★◆■■“公司”）第十一届董事会第二十七次会议通知于2025年2月28日以书面◆◆★、电子邮件形式发出,会议于2025年3月4日以通讯方式召开。应参会董事9人,实际出席董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称■★★“《公司法》◆■★”）及《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效■◆◆★★。经与会董事审议,关联人回避表决，审议通过以下议案：

　　6、激励对象身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售★★★■■，由公司以授予价格回购注销★◆，且需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人且其授权内容不相同的★■，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认■◆◆★◆，通过该种方式仍无法确认授权内容的■★★◆■，该项授权委托无效；

　　其中◆★■★■：Q0为调整前的限制性股票数量■★★；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2■★、激励对象为公司董事和高级管理人员的◆◆■◆■，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出★◆◆■★■，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益■■★■。

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　公司现任高级管理人员分别是：董事长兼总经理陈德力，副董事长兼财务总监闫莉■◆■◆，副总经理兼董事会秘书范铁夫，副总经理张学勇，副总经理陈欣，副总经理鞠静。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项■■■：

　　7◆■■■、本激励计划经公司股东大会审议通过后■★■，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》■◆◆■■，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项★★■■★◆。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决★◆★◆■◆。该代理人不必是公司股东★◆★■◆。

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的■◆◆■，需经董事会审议通过。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时◆★◆，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票★■◆■■■。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等。

　　采用上海证券交易所网络投票系统★■◆■◆，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段★★◆，即9:15-9:25◆★◆★,9:30-11◆★:30，13:00-15:00■■■★★；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00★★★◆。

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见◆■■。调整议案经董事会审议通过后★◆，公司应当及时披露董事会决议公告■◆★，同时公告律师事务所意见。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股★■■◆◆、缩股或派息等事项★◆，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整◆★。调整方法如下：

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律★◆◆◆、法规和规范性文件的规定■★。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案◆★■★■■，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-003）★◆。

　　注1：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　为进一步建立★■◆■◆、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理者的积极性，有效地将股东利益★★■■、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》◆★”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定★★■◆◆■，制订了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　谢彦君，1960年出生，党员◆★，博士学位。曾任东北财经大学旅游与酒店管理学院院长。现任海南大学旅游学院二级教授、博导■◆◆◆★◆，海南大学旅游体验研究与设计中心主任；东北财经大学博导(兼)；文化和旅游部中国旅游研究院旅游基础理论研究基地首席专家★★◆■★；《旅游学刊》海南大学理论创新工作坊首席专家★◆；公司独立董事◆■■◆■★、薪酬与考核委员会主任★■◆■★、战略委员会委员◆◆、提名委员会委员■■◆★、审计委员会委员。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本◆■■、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）★◆；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整■★◆★■、有效；

　　为保证2025年限制性股票激励计划的顺利实施★■■，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件◆■◆★★、以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》◆■◆★。

　　本次临时股东大会的召开具体事项详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《大商股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-004）。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核★★◆■★★，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效◆★◆■；

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核■■■★★。本激励计划公司层面业绩指标为年度净利润。净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标。公司设定该等考核指标的考量因素具体如下★◆■■★：

　　大商股份是一家在百货零售领域具有显著影响力的公司，公司秉承实体零售的主营业务方向，持续优化与丰富业务版图，形成了以百货连锁、超市连锁、电器连锁为核心的三大主力业态。凭借多商号、多业态的经营发展模式，与旗下大商天狗网、大商高端酒店及大商地产等多元化业务相互融合，构筑起独具特色的立体商业发展格局★◆◆★。公司在实体零售业务方面，通过并购整合和自主开发，已拥有现代高档百货麦凯乐◆★■■■、大型综合购物中心新玛特以及时尚流行百货千盛等特色商号，并在在多个区域内均保持着行业龙头地位，市场份额持续扩大，品牌影响力日益增强。

　　由征集人针对公司2025年第一次临时股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制■◆◆◆■，吸引和留住优秀人才■◆■，充分调动公司管理者的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起◆■◆★，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》★★★”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》■■■★”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称■■“《管理办法》”）等有关法律■◆◆■◆★、法规★★◆★★、规范性文件以及《大商股份有限公司章程》（以下简称■■“《公司章程》”）的规定★■★，制定本激励计划。

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股13★★◆.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.03元的价格购买公司限制性股票★◆◆。

　　1◆★★、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的★■★■★，自原预约公告日前15日起算■★，至公告前1日；

　　5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致◆★★★■◆。

　　2■◆、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交其本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件包括（但不限于）◆★◆★◆：

　　1、登记方式★■：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记■◆■★■，并请在传真上注明联系电线时前公司收到为准。

　　截至本激励计划草案公告之日■◆■★，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　3■★■◆◆★、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事■★、高级管理人员、持股5%以上股东★■■■◆★、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　激励对象个人考核按照公司内部人力考核体系分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例★■★■★。

　　（2）个人股股东亲自出席会议的◆■■■■★，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

　　（注◆◆★■◆：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，请根据授权委托人的本人/本公司意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利■★★、股份拆细、配股◆■■★、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%◆★；在离职后半年内★■■◆★，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司本届董事会由9名董事构成■◆★★◆，分别是★■◆■★★：董事长陈德力，董事闫莉■◆◆、陈欣、鞠静◆■◆◆、张海钧、王鹏，独立董事赵锡金、谢彦君、褚霞。

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积■★，同时，就回购义务确认负债。

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销■◆◆◆◆■：

　　1、本激励计划拟授予激励对象1人，约占公司截至2023年12月31日员工总数8,227人的0.01%，为公司董事长兼总经理陈德力先生。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事◆◆■、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶■■、父母、子女■◆★。

　　委托股东证券账户号：委托股东联系方式：签署日期：本项授权的有效期限：自签署日至大商股份有限公司2025年第一次临时股东大会结束■■◆★◆◆。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确★■、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　（二）《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　6◆★◆■、公司授予限制性股票前★★，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜◆★◆■。

　　征集人谢彦君依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　3★◆★■★◆、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆★◆★，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的★★，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的■■★◆★，所有激励对象应当返还已获授权益■■★■◆。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的■■■★★，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（三）《关于核查＜公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后★◆■★★，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告◆◆■。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因◆★★★■★，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★■◆★◆，并对其内容的真实性■■★◆、准确性和完整性承担法律责任◆■■◆◆◆。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月20日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会◆★★■★，并代为行使表决权。

　　公司主营业务方向为实体零售★◆★■■，运用多业态、多商号发展模式■★◆，已建立百货连锁◆◆、超市连锁、电器连锁三大主力业态★■◆。根据《中华人民共和国国民经济行业分类(GB/T4754—2017)》，公司属于“批发和零售业◆■”中的◆■★“零售业”，行业代码■◆◆★■★“F51”◆◆★★★■。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　绩效评价结果划分为A、B、C三个等级■★◆★，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例★■■★★■，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例■★◆：

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大商股份有限公司独立董事谢彦君作为本人/本公司的代理人出席大商股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜★◆◆■■；

　　（二）《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量◆■◆■★；P1为股权登记日当日收盘价★■★◆■；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量■★■★◆■。

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（）披露的《大商股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号★★■：2025-004）。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期◆■★★◆◆。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★■★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任◆■★★◆。

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　解除限售期内◆◆■■，同时满足下列条件时■★◆，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　公司发生上述第1条规定情形之一的★★■★，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销◆◆■◆★★；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的◆★★◆■，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销★◆■■■。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十七次会议于2025年3月4日以现场方式召开，会议由公司监事会主席李娜娜主持，应参会监事3人，实际出席监事3人◆★★◆★，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称◆■◆“《公司法》”）及《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》■◆”）等有关规定，表决形成的决议合法、有效★★■◆★■。经会议审议，通过以下议案：

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见■■★■。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决★■■★，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过◆◆，单独统计并披露除公司董事■◆■◆◆、监事■◆◆■、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况■■■◆。

　　激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票★◆■■，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议■■。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议◆★◆◆◆；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予◆★★■■、解除限售和回购注销等工作。

　　对公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为★◆★：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形★◆；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事★★■◆■、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法◆★、有效◆■◆。

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　近年，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重持续攀升，同时◆◆■★，多家在品牌■★★★、业态、营销和服务优势方面占据较大份额的知名商业综合体的不断增加，使得公司所处行业竞争日益激烈■★◆◆◆，商品零售业需要不断进行更新迭代。

　　公司授予310万股限制性股票应确认的总费用预计为3■■,995■◆◆■■◆.90万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期★★■■，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积◆◆■◆。假设授予日为2025年3月底■■，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

　　4★■、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议■★。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★★◆、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的★◆■，代理人还应出示本人身份证★◆、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程◆■◆◆、公开承诺进行利润分配的情形；

　　截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席李娜娜，监事邢裕奇◆■◆★，职工监事徐璇。

　　大商股份有限公司成立于1992年12月10日◆■，总部位于中国大连，是一家全国性百货连锁企业◆★。1993年11月22日公司股票在上海证券交易所上市发行★◆◆★■◆，公司注册地址为辽宁省大连市中山区青三街1号■★★。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　综上，综合考虑宏观经济环境★◆◆■★、行业发展情况★★、公司现状、公司未来战略规划及历史业绩等因素★◆■，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标■★■■◆，考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现★■★◆■■，为股东带来更高效、更持久的回报，具有合理性★◆。

　　1◆■◆★★、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责■★◆、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献◆◆★★■◆。

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商■★◆★、沟通解决★◆■，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定◆■★★，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告◆◆★■、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划★◆★■■★，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内■◆■◆★。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数■★◆■：《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、◆◆“本激励计划草案”或“股权激励计划★■◆★”）拟向激励对象授予310.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,305.2571万股的0.99%★★◆■★，不设置预留权益。

　　目前★★■■，公司正处于业务转型和加速发展的关键阶段，面临店铺改造升级、商业业态优化及区域市场拓展等多项重要任务★★。涉及推动现有门店的升级改造，提升门店运营效率和顾客体验；优化商业布局和业态结构，进一步挖掘现有业务的潜力；拓展东北以外市场，稳步推进全国性战略布局；提升内部管理效能，加强资源配置和团队执行力等方面■■★★★。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告◆■；

　　根据会计准则规定◆◆★，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用★■■■◆，同时确认所有者权益或负债★◆■◆■。

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见■■■。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见◆◆。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象◆★，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票◆★★■◆■。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　1◆■■、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、★★◆■“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　（2）委托投票股东为个人股东的■★，其应提交本人身份证复印件◆◆◆■、授权委托书原件■◆◆★★★、股票账户卡复印件；

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》◆■★◆◆◆，以约定双方的权利义务关系。

　　2◆★◆★★、公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：

　　大商股份2021年度至2024年三季报扣非后归母净利润分别为5.60亿元、3.84亿元、4.57亿元及4★■.90亿元★◆★。近几年扣非后净利润呈波动上升趋势，在公司坚持净利导向下，取决于公司优化产品结构、提升服务质量◆■◆★、加强成本控制等方面的努力。本次股权激励公司层面业绩考核指标采用净利润，进一步体现公司在目前宏观环境下注重发展速度的同时关注发展质量的需求。

　　3◆★■◆、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”◆■★、“反对◆★★”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的★■◆■◆，则征集人将认定其授权委托无效■★◆★。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　本人谢彦君作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2025年第一次临时股东大会涉及的本激励计划相关议案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告◆★■★◆■。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所◆★■■■、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会■◆、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的■◆◆，公司不承担责任★★◆■。

　　6■■、激励对象承诺★■★，若公司因信息披露文件中有虚假记载★■★、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司◆■◆。

　　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利■■■★■，不构成公司对员工聘用期限的承诺★■★◆◆★，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　3■■■◆、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内■◆■◆★；

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行★◆★■◆，并在信息披露媒体上海证券交易所网站（）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责★■■，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规★★■■◆◆、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突★★◆★。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《大商股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《大商股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件◆■，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大■■◆。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用◆■★◆◆■，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加■★★◆■。

　　公司拟于2025年3月20日（星期四）以现场和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，对本次董事会第一项至第三项议案进行审议★■◆。

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的■■★■■，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的■★■，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额★◆★；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　4、激励对象因退休而离职★★■◆■◆，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性■★■◆、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的■★。

　　1★◆、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《大商股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称★■★■◆“授权委托书★★◆★◆★”）★★。

　　截至2025年3月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月★◆★◆、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本■◆、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　大商股份认真贯彻“一固三新◆★■■■◆”发展战略★■，即■◆■“巩固主阵地，开辟新战场，发挥新优势，创造新气象”。存量增量并重，新老战场同时发力，坚持净利导向★■■★■★，提升经营质量■◆★★，在2024年取得了较好的经营业绩。未来年度公司在保持现有业务稳定增长的同时■■，将继续在推动现有门店的升级改造、优化商业布局和业态结构、拓展市场、以及探索新业务领域等方面积极探索■★★■★，以实现更加可持续和稳健的发展■◆■★★★。陈德力先生的加盟将为公司注入新的动力，其不仅具备丰富的商业地产经验◆★，还擅长制定和实施战略规划◆★★◆★。陈德力先生将致力于推动大商股份的战略转型◆■◆■，提升公司的核心竞争力，有助于公司在优化公司结构与管理模式、加强品牌建设与市场拓展等方面取得突破性进展并促进公司营业收入大幅增长◆■，公司将以此为契机，进一步提升运营管理水平，推动业务持续增长，为股东创造更大价值★★★◆■。

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股23.05元的50%，为每股11.53元■★◆。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性◆◆★◆★、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次■◆■◆◆，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示◆■■★★：

　　监事会认为◆★◆：《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》◆■■★★★”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律★■■◆■◆、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定◆★◆◆◆■。本次激励计划的实施将健全公司长效激励约束机制，使管理者利益与公司◆■■、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司管理者的积极性和创造性◆◆■★，有利于公司的持续发展■◆★，不存在损害公司及全体股东利益的情形★★★■。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。