二、优先认购权、优先购买权★★、随售权的可执行性★★★，与届时股东大会、董事会相关决议是否可能存在不一致情形，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性★、稳定性，届时是否符合挂牌公司定向发行相关规则

　　注1★：根据协议约定，重庆北碚基金、重庆赛创鸿远★★、常友焊管为固定回购利率，其余享有回购权的股东回购利率约定为银行同期贷款利率，此处暂

　　根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定★★★：具备下列条件的民事法律行为有效★：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定★★★，不违背公序良俗★★★。

　　符合★★★，未将公司作为义 务或责任主体，不属于 《挂牌审核指引》要求 的应当予以清理的条 款。

　　基于上述，结合廖德贵和陈国璋家庭积累情况、君怀科技目前累计的未分配利润情况，及后续国贵科技预计可向君怀科技分配的股东红利情况，即使国贵科技享有回购权的全部股东拟退出对公司的投资，君怀科技也具备相应的支付能力★。

　　投资人支付初始投资款* （1+3★.1%*T/365）-已取得 分红（含应从赛伯乐创科 处取得的分红）

　　根据《赛伯乐创科补充协议二》第2.1条约定，《赛伯乐创科增资扩股协议》第六条第（五）款第4项★★★、《赛伯乐创科补充协议》第2★★★.4条（即变更后的《赛伯乐创科增资扩股协议》第十四条）的相关约定自本补充协议生效之日起解除并终止执行。

　　根据《重庆北碚基金增资扩股协议》以及本所律师对公司股东的访谈，《重庆北碚基金增资扩股协议》项下约定的优先认购权、优先购买权、随售权等条款系协议各方的真实意思表示，不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律法规而导致协议无效的情形，该等特殊投资条款亦未将公司作为义务或责任承担主体★，不属于《挂牌审核指引》规定的应当清理的情形。

　　12★★★.2 优先认购权：本协议签署后★★，乙方以任何 形式进行新的股权融资，甲方在同等条件下有 权按所持股份比例享有优先认购权。

　　1.对国贵有限与赛伯乐创科及其他相关主 体于2018年6月27日签署的《关于重庆国贵 贸易有限公司的增资扩股协议书》（以下简 称《赛伯乐创科增资扩股协议》）项下第五 条★★“公司治理★★”★、第十四条“估值调整”条 款进行修订。 2★.明确约定赛伯乐创科特殊权利保护（股份 或股权回购权利、公司治理权利、股份或股 权转让权利★★★、优先受让权利、反稀释权利、 优先清算权利★★、挂牌上市对赌权利★、业绩承 诺及补偿权利★★★、优先认购权及甲方其他保护 性权利）相关条款的效力于公司向中国证券 监督管理委员会或中国境内外股票交易所 提交首次公开发行股票并上市的申请文件 之日自动终止★。若公司首发上市被终止或被 上市审核机构否决，除业绩承诺及补偿权利 条款及其对应的股份回购权利条款外的前 述其他条款的效力自动恢复。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得了公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本补充法律意见书所必须的★★★、真实★★★、完整的原始书面材料、副本材料★★★、复印件或口头证言，不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有★；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。

　　公司目前业绩较好，触发“累计新增 亏损达到截至 2024年 6月 30日经审 计的净资产（合并范围）的 50%”的 可能性较低。

　　为解决赛伯乐创科自身存在的股东资格瑕疵问题，赛伯乐创科决定通过清算注销分配资产的方式，将其持有的公司全部股份按其合伙人持有的出资份额比例分配并转让给其6名合伙人★★★，进而由其合伙人直接持有公司股份。此外，赛伯乐创科除投资国贵科技外★，亦无其他实际经营业务和对外投资，其基于解决股东资格瑕疵问题注销分配其持有的国贵科技股份具有合理性。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条规定★★：挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续★★★：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让★★★；（五）行政划转挂牌公司股份；（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

　　12★.3 优先购买权：丙方一（君怀 科技，下同）拟向任何第三方出 售其全部或部分持有股份时★★★，应 征得甲方书面同意，甲方有权按 第三方给出的相同条件优先购买 拟出售股份。

　　对《重庆北碚基金增资扩股协议》项下第 12.1条反稀释条款进行修订，变更为：“12★.1 反稀释条款：乙方及丙方同意，在本次增资 后至标的公司上市前★★，如新投资者根据某种 协议或者安排导致标的公司新增注册资本 或新发行股份的价格低于甲方本次增资的 价格，则丙方一应将其间的差价补偿于甲 方，或将对应金额计算可持有标的公司的股 份无偿转让给甲方，以使甲方本次投资价格 与新投资者投资的价格相同★★★。★”

　　2024年9月19日，赛伯乐创科分别与贵州景渝鸿瑄、宁波蓝桦★、广州盛元壹号、浙江东达云信、重庆游匣客、深圳中盛新元签署《关于重庆国贵赛车科技股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司全部股份按其合伙人持有的出资份额比例分配并转让给其6名合伙人（以下简称“本次股份转让”）。

　　根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：，下同）★★、中国执行信息公开网（网址★：★★★，下同）等网站，截至本补充法律意见书出具日，君怀科技不存在逾期未偿还贷款，其财务、信用状况良好，不属于失信被执行人★。

　　四、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；解除前是否涉及触发相关条款，如涉及，请说明履行完毕及具体履行情况★，是否存在纠纷争议★★，是否存在其他利益安排

　　（1）公司未能于 2026年 12月 31 日前完成首发上市（《协议》中约 定，合格上市包括在中国境内或境 外股票交易所取得上市审核机构 的核准上市批文或予以注册决定 包括上海证券交易所、深圳证券交 易所、北京证券交易所★★、香港联交 所★★、美国纳斯达克、美国纽交所及 投资人认可的其他证券交易所）

　　根据公司提供的文件及常友焊管填写的股东调查问卷，常友焊管成立于2004年★，其主营业务为加工、销售焊管。根据重庆常友提供的最近一年一期财务报表，其具有实际经营业务★★，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

　　根据上述规定，重庆北碚基金作为公司现有股东在经公司股东（大）会审议通过关于现有股东享有优先认购权的股票发行相关议案后★★★，可以作为享有优先认购权的发行对象按其所持股份比例参与认购，与届时股东大会★★、董事会相关决议存在不一致的可能性较低。

　　12★★★.4 随售权：如乙方股东拟向受让方转让标的 公司股份，甲方有权要求受让方以相同条件按 照甲方届时的持股比例向甲方购买相应比例 的公司股份。

　　本次增资的价格★★★，则丙方一应将 其间的差价补偿于甲方，或将对 应金额计算可持有标的公司的股 份无偿转让给甲方，以使甲方本 次投资价格与新投资者投资的价 格相同。

　　一、赛伯乐创科将公司全部股份转让给其 6名合伙人且不支付对价的原因及合理性，相关税款缴纳情况是否合法合规★，赛伯乐创科注销的原因及合理性 根据赛伯乐创科提供的文件以及本所律师对赛伯乐创科执行事务合伙人委派代表的访谈，赛伯乐创科因未能按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案★★★，存在股东适格性问题★。

　　公司及《重庆北碚基金增资扩股协 议》签署时公司的在册股东均按照 《重庆北碚基金增资扩股协议》及附 件的相关条款履行相应义务★★★，不存在 实质违反上述协议的情况★★★。重庆北碚 基金于 2020年 11月对公司进行投 资★，重庆北碚基金投资至今，公司或 《重庆北碚基金增资扩股协议》签署 时公司的在册股东均不存在触发左 列所述回购条款的情况★★。根据对重庆 北碚基金的访谈及取得其书面确认 就重庆北碚基金对公司的投资不存 在任何已存或潜在的纠纷、争议。左 列条款触发的可能性较低。

　　（2）公司累计新增亏损达到截至 2024年 6月 30日经审计的净资产 （合并范围）的 50%★；

　　为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查★，并就有关事项向公司的董事★★、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所律师提供的证明和文件。

　　根据申报文件：（1）公司与北碚基金、赛伯乐创科原合伙人（宁波蓝桦除外）、赛创鸿远、重庆常友之间存在现行有效的回购权条款★★★，若公司未能在2026年12月31日首发上市或公司亏损超过约定比例需履行回购，公司与北碚基金之间存在现行有效的反稀释条款★、优先认购权、优先购买权、随售权条款；前述条款均自公司提交首发上市申请文件之日自动终止，若被否决效力自动恢复；（2）公司与泰富基金之间的回购权、反稀释权★、随售权等特殊投资条款因泰富基金减资退出自动终止，公司与赛伯乐创科特殊投资条款已解除★★。

　　综上所述★，为解决自身股东资格瑕疵问题，赛伯乐创科将其持有的公司全部股份按其合伙人持有的出资份额比例分配并转让给其6名合伙人★，本次股份转让实质为赛伯乐创科基于清算注销向其合伙人分配资产，因此其合伙人不支付对价具有合理性★★★。本次股份转让未产生溢价★，截至本补充法律意见书出具日，赛伯乐创科及其上层合伙人尚未收到相关税务主管部门要求其就本次股份转让缴纳相关税费。同时，赛伯乐创科及其合伙人作出承诺★，若后续税务主管部门要求缴纳本次股份转让涉及的相关税费，赛伯乐创科及其各合伙人将及时进行纳税申报并足额缴纳相应税费，确保税务缴纳情况合法合规。赛伯乐创科基于其自身客观原因清算注销具有合理性★★★。

　　法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的★★★，经审批机关批准后凭许可（审 批）文件经营★★；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营★★★。（一般项目★：企业管理。（除依法须 经批准的项目外★★★，凭营业执照依法自主开展经营活动））

　　根据公司目前的上市申报计划和公 司经营情况★，公司预计在全国股转系 统挂牌后择机申请在中国境内或境 外股票交易所上市。公司目前资本运 作正在按计划推进，但受国际贸易摩 擦可能对公司业绩造成不利影响等 因素影响★★★，公司于 2026年 12月 31 日前完成合格上市存在一定的不确 定性★★★，因此，重庆北碚基金享有的回 购权未来存在一定的触发可能性★★★。若 公司后续未能在 2026年 12月 31日 完成合格上市的，公司也将与投资人 进一步沟通就该条回购条件进行补 充修订。

　　12★★★.1 反稀释条款：乙方及丙方（君 怀科技、赛伯乐创科、宁波君怀★★★、 秦长城★★★、陈喆、李娅妮）同意， 在本次增资后至标的公司上市 前，如新投资者根据某种协议或 者安排导致标的公司新增注册资 本或新发行股份的价格低于甲方

　　1、公司现行有效的全部特殊投资条款符合《挂牌审核指引》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”之★★“（5）现行有效的全部特殊投资条款符合《第1号指引》的相关要求”进行集中补充披露★★；

　　符合，未将公司作为义 务或责任主体★，不属于 《挂牌审核指引》要求 的应当予以清理的条 款★★。

　　贵州省安顺市西秀区华西街道黄果树大街印象安顺 D栋四楼赛伯 乐众创空间 C7-2号

　　（3）回购方君怀科技违反回购协 议（具体包括：①回购方具有签署 协议的主体资格；②签署相应协议 系回购方真实意思表示；③签署相

　　如上文所述，回购行为的回购义务人为君怀科技★，公司未作为特殊投资条款的义务或责任承担主体★★★。君怀科技其自身有一定的资产及融资能力★，且后续能够合法的与其他投资人按照持股比例从国贵科技获取分红款。若后续公司向股东进行分红，虽然分红可能会影响国贵科技的现金流并导致公司的净资产减少★★★，但如前所述★，国贵科技本身资产负债率较低，且截至报告期末在银行等金融机构没有借款余额，公司具备较好的经营现金流及筹资能力，依法向公司股东分红预计不会对公司财务状况造成重大不利影响。

　　常友焊管系 2004年成立的公司，不是持股平台★★★；重庆赛创鸿远系由五名自然人成立的合伙企业用于受让宁波蓝桦所持有的部分公司股份★★，成立合伙企业系因公司基于后续股东管理的便利与投资人协商以设立合伙企业的形式受让股份。

　　本条规定与重庆北碚基金与公司约 定的合格上市条件相同。如前所述 公司目前资本运作正在按计划推进 但受国际贸易摩擦可能对公司业绩 造成不利影响等因素影响，公司于 2026年 12月 31日前完成合格上市 存在一定的不确定性★★★，因此未来存在 一定的触发可能性★。

　　经查阅《公开转让说明书》，公司已在《公开转让说明书》之★★“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之★★“（五）其他情况★★★”之★★★“2★★★、特殊投资条款情况★★★”之“（5）现行有效的全部特殊投资条款符合《第1号指引》的相关要求”对上述情况进行了集中补充披露★★。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1★★★.2条规定★：股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式★。经全国股份转让系统公司同意★★★，挂牌股票可以转换转让方式★★。

　　因此，重庆北碚基金在特殊投资条款中可能涉及以股份转让方式行使的优先购买权、随售权等具有可执行性，且通过协议转让、大宗交易方式转让公司股份无需经公司股东大会、董事会审议，因此重庆北碚基金通过协议转让★★★、大宗交易方式行使优先购买权★、随售权不会存在与届时股东大会、董事会决议不一致的情形。

　　2★★★、重庆北碚基金已承诺其将在遵守全国股转系统股票交易规则的前提下行使其享有的优先认购权、优先购买权★★、随售权★，重庆北碚基金根据《重庆北碚基金增资扩股协议》享有的现行有效的优先认购权、优先购买权★★、随售权具有可执行性。重庆北碚基金行使优先认购权与届时股东大会、董事会相关决议存在不一致的可能性较小★；行使优先购买权、随售权无需经公司股东大会★、董事会审议。

　　赛伯乐创 科原合伙 人（包括 贵州景渝 鸿瑄★★、浙 江东达云 信★★、重庆 游匣客★、 广州盛元 壹号、深 圳中盛新 元，宁波 蓝桦除 外）★★★、新 投资方 （包括重 庆赛创鸿

　　请主办券商★、律师核查上述事项★，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项★★★：（1）结合入股协议、决议文件★★、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据★★★，说明对公司控股股东★★★、实际控制人★★★，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况★，并说明股权代持核查程序是否充分有效★★★；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除★、未披露的股权代持事项★，是否存在股权纠纷或潜在争议。

　　根据信永中和出具的《审计报告》★★，截至 2024年 6月 30日★★，公司货币资金为 8,841.49万元，公司没有尚未归还的银行借款，公司负债率为 24.56%。2022年度、2023年度以及 2024年 1-6月公司的经营活动现金流净额分别为 5,404★.61万元、11★,950★★★.40万元、5,423.65万元★★★。截至 2024年 6月 30日，公司与招商银行重庆分行等签署授信协议，公司享有 3,000万元授信额度。公司负债率较低★★，经营活动的现金流较好★★★，截至报告期末没有向银行借款★，公司具备较好的筹资能力。

　　重庆北碚基金要求回购股 份对应的初始投资款部分 *（1+6%*T/360）+公司股 东会已决议但尚未分配的 利润

　　根据公司提供的文件、股东填写的调查问卷以及本所律师对股东、实际控制人的访谈★★，上述协议签署方均为具有完全民事行为能力的自然人和依法有效存续的公司/合伙企业★★★，签署和履行该等协议系各方的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在违背公序良俗的情形，据此★★★，相关主体签署的变更或终止特殊投资条款的协议真实有效。

　　1★★.对《重庆北碚基金增资扩股协议》项下第 8★★.1条委派监事条款进行修订，变更为★：“8★.1 各方同意★，乙方股东大会、董事会、监事会 的组成、职权★★★、董事及监事选举按照《中华 人民共和国公司法》《重庆国贵赛车科技股 份有限公司章程》《重庆国贵赛车科技股份 有限公司股东大会议事规则》《重庆国贵赛 车科技股份有限公司董事会议事规则》《重 庆国贵赛车科技股份有限公司监事会议事 规则》的相关规定及证券监管部门的有关规 则执行。” 2.对《重庆北碚基金增资扩股协议》项下第 8★.4条特殊知情权条款进行修订，变更为： “8★★.2各方同意，甲方享有的股东查阅权以及 乙方信息披露事项按照《中华人民共和国公 司法》《重庆国贵赛车科技股份有限公司章 程》的相关规定及证券监管部门的有关规则 执行。” 3.对《重庆北碚基金增资扩股协议》项下第 7★★★.1条约定的回购触发情形进行修订★，删除 了第7.1.2条和第7.1.4条约定的回购触发情 形★★。 4.明确约定《重庆北碚基金增资扩股协议》 项下业绩承诺与补偿★、最惠国待遇★★、优先清 算权条款自《补充协议》生效之日起解除并 终止执行★★★，重庆北碚基金基于该等条款约定 享有的特殊权利于《补充协议》生效日自动 终止。 5.明确约定重庆北碚基金基于《重庆北碚基 金增资扩股协议》及《补充协议》享有的★“股 份回购权”、“合格上市”★★★、★★★“反稀释条款★”、 “优先认购权★★★”、“优先购买权★★★”及其他特 殊权利的相关条款的效力于公司向中国证 券监督管理委员会或中国境内外股票交易 所提交首次公开发行股票并上市的申请文 件之日自动终止。若公司首发上市被上市审 核机构否决，前述相关特殊权利条款的效力 自动恢复★★★。

　　自《协议》签署日至本补充法律意见 书出具日，君怀科技不存在实质性违 反《协议》的情况，不存在就《协议 的履行产生的争议纠纷，不存在给投

　　请公司★：（1）说明赛伯乐创科将公司全部股份转让给其6名合伙人且不支付对价的原因及合理性★★，相关税款缴纳情况是否合法合规，赛伯乐创科注销的原因及合理性；（2）说明赛伯乐创科原合伙人贵州景渝、东达云信、重庆游匣客（私募基金除外）及新投资方赛创鸿远、重庆常友投资公司的原因、背景及合理性★，是否为持股平台，如是，请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构，并说明平台内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职★★，是否与公司、董事、监事★★、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）①说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况★★；②股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性★；③代持解除是否取得全部当事人的确认★，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰★★★，公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形；④说明君怀科技间接持股的背景、原因及合理性★★，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排★★；（4）说明定向减资的具体原因、必要性、真实性，减资价格★★、定价依据及公允性，减资程序是否合法合规，是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否损害其他股东及公司利益，是否存在纠纷及潜在纠纷；泰富基金入股及退出公司的背景、原因及合理性，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形★，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）说明宁波君怀的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排★★★、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（6）说明毅创赛车转让前从事的主要业务与上海辕朗的联系和区别，毅创赛车股权转让款分10年支付且实际未按约定进度支付的合理性★★★；结合孙辉的任职经历、上海辕朗与公司的业务关系★★★，说明业务往来及股权转让的真实性、合理性★，是否存在未披露的利益安排★★★；对上海辕朗大额预付款是否符合行业惯例，期后改装赛车进展及到货情况，定价公允性，后续参赛收入及折旧的会计处理★★，是否存在减值风险★★。

　　综上，相关主体签署的变更或终止特殊投资条款的协议真实有效★，赛伯乐创科享有的部分特殊投资条款在解除前涉及触发的情况，但赛伯乐创科从未且今后亦不会向公司股东要求行使股份回购权，亦未基于其享有的其他特殊投资条款权利向公司及其股东提出任何要求、赔偿或补偿；赛伯乐创科基于《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关补充协议享有的特殊投资条款已解除并终止★★★，赛伯乐创科与公司及其股东之间不存在纠纷争议★★★，不存在其他利益安排★。除上述情况外，公司其他股东享有的特殊投资条款在解除前不存在触发的情况★★。

　　《定向减资协议》确认自海南安诚泰富收到 全部减资款之日起★★★，公司与海南安诚泰富及 其他相关主体于2022年1月30日签署的《重 庆国贵赛车科技股份有限公司股份认购协 议》（以下简称《股份认购协议》）自动终 止，各方均不再就《股份认购协议》享有任 何权利或承担任何义务。

　　符合，未将公司作为义务 或责任主体★★，不属于《挂 牌审核指引》要求的应当 予以清理的条款★★★。

　　《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第十三条规定：股票交易可以采取做市交易方式、竞价交易方式以及中国证监会批准的其他交易方式。符合全国股转公司规定的单笔申报数量或交易金额标准的★★★，全国股转系统同时提供大宗交易安排。因收购★★、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行股票转让的★★★，可以申请特定事项协议转让★★，具体办法另行规定。优先股转让的具体办法，由全国股转公司另行规定。

　　对《重庆北碚基金增资扩股协议》项下第7.1 条★★★、《补充协议》项下第2★★.1条股份回购条 款进行修订，变更为：★★★“7.1当出现以下情 况时，甲方有权要求丙方一回购甲方所持有 的全部或部分标的公司股份★★： 7.1.1标的公司未能根据约定于2026年12月

　　（3）公司或增资协议签署时国贵 科技的在册股东实质性违反增资 协议及附件（附件为重庆北碚基金 入股时的在册股东清单、入股后的 股本结构★★、核心人员名单）的相关 条款，并给重庆北碚基金造成实质 性损失的。

　　12★.2 优先认购权★★：本协议签署后★， 乙方（公司，下同）以任何形式 进行新的股权融资，甲方（重庆 北碚基金，下同）在同等条件下 有权按所持股份比例享有优先认 购权。

　　各方一致同意，《重庆北碚基金 增资扩股协议》第7★★.1款、《补充 协议》第2.1款变更为： 7.1 当出现以下情况时，甲方有权 要求丙方一回购甲方所持有的全 部或部分标的公司股份★★： 7.1.1 标的公司未能根据约定于 2026年12月31日前完成合格上市 的★★； 7.1.2 标的公司累计新增亏损达 到甲方进入时标的公司净资产的 50%； 7★.1.3 乙方或丙方实质性违反本 协议及附件的相关条款，并给甲 方造成实质性损失的。 由于不可抗力导致上述任一情况 发生的，甲方不行使上述股份回 购权★★★。

　　重庆北碚基金已就上述特殊投资条款相关事项出具书面承诺：“1★、本企业将在严格遵守《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律★、法规以及《重庆国贵赛车科技股份有限公司章程》相关规定的基础上行使优先认购权★★，行使优先认购权以届时国贵科技董事会和股东（大）会审议通过的相关决议中对现有股东优先认购的安排为准，保证不会损害国贵科技及国贵科技其他股东的合法权益。2★★★、本企业将在严格遵守全国中小企业股份转让系统股票交易规则的前提下行使其享有的优先购买权、随售权，与交易各方协商确定实现优先购买权、随售权条款项下约定的具体安排。若因全国中小企业股份转让系统股票交易规则、交易制度或其他原因导致优先购买权★★、随售权条款项下约定无法实现的★，在符合法律、法规、部门规章★★★、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的前提下，本企业将与相关转让方及其他交易各方共同协商解决或者安排其他替代性解决方案★★★。”

　　根据申报文件：（1）2024年9月★，赛伯乐创科将其持有的公司全部股份按照其上层合伙人出资份额比例分别转让给其6名合伙人，转让后拟清算注销；（2）公司共有10名机构股东，其中3名为私募基金★★，除君怀科技、宁波君怀外，其他均为赛伯乐创科原合伙人及新投资方；（3）公司历史上存在代持情形★★★，君怀科技上层股东★★、贵州景渝上层合伙人存在代持★★★，目前代持已解除；（4）2022年泰富基金以现金2★★★,780万元认购73★★.13万元注册资本★★，2024年公司减资73.13万元并向泰富基金支付46.28万元减资款；（5）公司通过员工持股平台宁波君怀进行四期股权激励计划★，前三期为期权激励计划★★，第四期为限制性股票激励计划；（6）公司于2021年将子公司毅创赛车100%股权转让给孙辉，孙辉为毅创赛车核心员工并经营控制上海辕朗，毅创赛车与上海辕朗均从事赛车改装、赛车赛事运营等业务，公司对上海辕朗支付大额预付款。

　　假设以公司于 2026年 12月 31日前未能完成上市为回购触发时点，君怀科技作为回购义务主体履行回购义务；回购义务触发前，公司存在现金分红情形，按照相应协议的约定★，除重庆北碚基金外，君怀科技回购其他回购权人持有的公司全部或部分股份时，需扣除公司此前对其支付的分红金额★。具体涉及的回购金额测算如下：

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《股票挂牌规则》《挂牌审核指引》的要求按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下★★：

　　二、说明赛伯乐创科原合伙人贵州景渝★★★、东达云信、重庆游匣客（私募基金除外）及新投资方赛创鸿远、重庆常友投资公司的原因、背景及合理性★，是否为持股平台，如是，请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构，并说明平台内部人员是否为公司员工★，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职★★★，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排 （一）说明赛伯乐创科原合伙人贵州景渝、东达云信★、重庆游匣客（私募基金除外）及新投资方赛创鸿远★、重庆常友投资公司的原因、背景及合理性 根据公司提供的文件以及本所律师对股东的访谈，贵州景渝鸿瑄★、浙江东达云信、重庆游匣客系赛伯乐创科的合伙人，其投资的原因及背景为赛伯乐创科未能完成私募基金备案，存在股东资格瑕疵，为解决赛伯乐创科自身存在的股东主体资格瑕疵问题，赛伯乐创科于 2024年 9月开始履行清算注销程序（截至本补充法律意见书出具日尚未完成），将所持国贵科技全部股份按照其上层合伙人的出资份额比例分别转让给各个合伙人，贵州景渝鸿瑄，浙江东达云信、重庆游匣客投资具有合理性★。

　　一、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》关于“1-8对赌等特殊投资条款★”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之★★“公司股权结构”之★“其他情况”进行集中披露

　　根据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》（以下简称《挂牌审核指引》）之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定：投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体★★★；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象★★★；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时★，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方★★★；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益★★★、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形★★★。

　　由上可知★，截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的全部特殊投资条款均符合《挂牌审核指引》关于★“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，不属于《挂牌审核指引》规定的应当予以清理的情形。

　　公司、君怀科 技★★★、赛伯乐创 科、宁波君怀、 重庆北碚基金★★★、 陈喆、秦长城★、 李娅妮★、陈枢、 海南安诚泰富

　　（二）是否为持股平台，如是，请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构★，并说明平台内部人员是否为公司员工★，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职★，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排

　　如上所述★★★，该等优先认购权、优先购买权、随售权条款具有可执行性，且重庆北碚基金已就上述特殊投资条款相关事项出具书面承诺，因此，除因协议相关方不依约履行相应义务外★，重庆北碚基金行使上述特殊投资条款导致争议或纠纷的可能性较小★★，亦不会影响股权清晰性★、稳定性★。

　　综上，重庆北碚基金已承诺其将在遵守全国股转系统股票交易规则的前提下行使其享有的优先认购权、优先购买权★★★、随售权★★★，重庆北碚基金根据《重庆北碚基金增资扩股协议》享有的现行有效的优先认购权、优先购买权★★、随售权具有可执行性。重庆北碚基金行使优先认购权与届时股东大会★、董事会相关决议存在不一致的可能性较小★；行使优先购买权、随售权无需经公司股东大会、董事会审议★★。

　　公司、君怀科 技、宁波君怀★★、 赛伯乐创科、秦 长城、陈喆、李 娅妮、陈枢★★、重 庆北碚基金

　　根据赛伯乐创科出具的书面说明★★★，赛伯乐创科享有的业绩承诺与补偿的权利在业绩承诺期届满前已终止★；虽然公司因在2023年12月31日前没有首次公开发行已发生《赛伯乐创科增资扩股协议》《赛伯乐创科补充协议二》项下约定的回购触发情形，但赛伯乐创科从未且今后亦不会向公司相关股东要求行使股份回购权。

　　根据《赛伯乐创科增资扩股协议》第六条第（五）款约定，当出现下列重大事项时★，甲方（赛伯乐创科）有权利要求公司现有股东（丙方★★，即君怀科技★★、陈枢★、陈国璋）提前回购投资人（甲方）所持有的全部股份或股权★★★：1.公司于2023年12月31日前没有首次公开发行（如因国家政策暂停IPO经双方协议一致的除外）；2.公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的50%★★★；3★★★.公司现有股东出现重大个人诚信问题★★★，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时★；4.公司未能完成本协议第十四条 估值调整约定的承诺业绩指标。

　　请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款★，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于★★★“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构★★★”之“其他情况★★”进行集中披露；（2）说明优先认购权、优先购买权★★、随售权的可执行性，与届时股东大会、董事会相关决议是否可能存在不一致情形，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性★★★、稳定性★，届时是否符合挂牌公司定向发行相关规则；（3）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性★★★、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响★；（4）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；解除前是否涉及触发相关条款，如涉及，请说明履行完毕及具体履行情况★，是否存在纠纷争议，是否存在其他利益安排★★★。

　　4★★、相关主体签署的变更或终止特殊投资条款的协议真实有效★★★，赛伯乐创科享有的部分特殊投资条款在解除前涉及触发的情况，但赛伯乐创科从未且今后亦不会向公司股东要求行使股份回购权，亦未基于其享有的其他特殊投资条款权利向公司及其股东提出任何要求、赔偿或补偿；赛伯乐创科基于《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关补充协议享有的特殊投资条款已解除并终止★，赛伯乐创科与公司及其股东之间不存在纠纷争议，不存在其他利益安排★。除上述情况外★★，公司其他股东享有的特殊投资条款在解除前不存在触发的情况。

　　明确约定《赛伯乐创科增资扩股协议》及相 关补充协议自《解除协议》生效之日起自动 解除★，《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所★★”）为具有从事法律业务资格的律师事务所★。本所接受重庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称★“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份★，就公司本次挂牌事宜，于 2024年 12月 26日出具了《北京市君合律师事务所关于重庆国贵赛车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

　　赛伯乐创科及其合伙人（宁波蓝桦除外，下同）已出具《承诺函》，确认目前尚未收到税务主管部门通知要求其就本次股份转让缴纳相关税费★。若后续税务主管部门要求缴纳本次股份转让涉及的相关税费，赛伯乐创科及其合伙人将及时进行纳税申报并足额缴纳相应税费。若因延迟缴纳本次股份转让所涉税费导致国贵科技受到政府部门行政处罚或遭受损失的★，赛伯乐创科及其合伙人承诺承担由此给国贵科技造成的全部损失。

　　12★★.4 随售权★：如乙方股东拟向受 让方转让标的公司（公司，下同） 股份★，甲方有权要求受让方以相 同条件按照甲方届时的持股比例 向甲方购买相应比例的公司股 份★。

　　1.删除了《赛伯乐创科增资扩股协议》项下 第六条第（五）款第4项约定的回购触发情 形。 2.终止了《赛伯乐创科增资扩股协议》及《赛 伯乐创科补充协议》项下的业绩承诺与补偿 条款。

　　鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）于 2025年 1月 7日下发了《关于重庆国贵赛车科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于重庆国贵赛车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充★★。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》中使用的术语★★、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

　　12★★★.3 优先购买权：丙方一拟向任何第三方出售 其全部或部分持有股份时★★，应征得甲方书面同 意，甲方有权按第三方给出的相同条件优先购 买拟出售股份。

　　根据公司提供的文件并经本所律师对实际控制人的访谈★，截至本补充法律意见书出具日★★，公司实际控制人陈国璋、廖德贵持有君怀科技 100%的股权，实际控制人在经营国贵科技之前也经营过其他企业★★，且报告期内君怀科技也存在向公司实际控制人进行现金分红的情况★★★，公司实际控制人具有一定的家庭积累★，可通过借款或增资方式向君怀科技提供部分资金。

　　（2）公司累计新增亏损达到重庆 北碚基金进入时标的公司净资产 的 50%；

　　综上所述，截至本补充法律意见书出具日★★，公司现行有效的全部特殊投资条款均符合《挂牌审核指引》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，公司已在《公开转让说明书》之★“第一节 基本情况★”之“三、公司股权结构”之★★★“（五）其他情况”之★★★“2★、特殊投资条款情况”之“（5）现行有效的全部特殊投资条款符合《第1号指引》的相关要求★★★”进行集中补充披露★★★。

　　截至本补充法律意见书出具日，君怀科技持有公司91.32%的股份，足以对公司股东大会决议产生重大影响。在君怀科技对公司股东大会审议关于现有股东享有优先认购权的股票发行相关议案投赞成票的情况下，重庆北碚基金行使优先认购权不会与届时股东大会★★★、董事会相关决议不一致。鉴于君怀科技在《重庆北碚基金增资扩股协议》中已同意重庆北碚基金享有优先认购权★★，因此，重庆北碚基金行使优先认购权与届时股东大会★★★、董事会相关决议存在不一致的可能性较低。

　　宁波蓝桦已出具《承诺函》，确认其因处于亏损状态★，经结算后无需就本次股份转让缴纳相应所得税★★，且尚未收到税务主管部门通知要求其就本次股份转让缴纳相关税费★。若后续税务主管部门要求缴纳本次股份转让涉及的相关税费，宁波蓝桦将及时进行纳税申报并足额缴纳相应税费。

　　（1）公司未能根据约定于 2026 年12月31日前完成合格上市（《补 充协议二》约定，合格上市包括在 中国境内或境外股票交易所取得 上市审核机构的核准上市批文或 予以注册决定，包括上海证券交易 所★、深圳证券交易所★★、北京证券交 易所★、香港联交所、美国纳斯达克美国纽交所及重庆北碚基金认可 的其他证券交易所）；

　　三★、结合具体回购条款★，详细说明回购触发的可能性★★、回购方所承担的具体义务★★；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况★，触发回购条款时对公司的影响

　　符合，未限制公司未来股 票发行融资的价格或发 行对象，且未将公司作为 义务或责任主体★★★，不属于 《挂牌审核指引》要求的 应当予以清理的条款。

　　《重庆国贵赛 车科技股份有 限公司定向减 资协议》（以下 简称《定向减资 协议》）

　　31日前完成合格上市的； 7.1.2标的公司累计新增亏损达到甲方进入 时标的公司净资产的50%； 7.1.3乙方或丙方实质性违反本协议及附件 的相关条款，并给甲方造成实质性损失的。 由于不可抗力导致上述任一情况发生的，甲 方不行使上述股份回购权。”

　　赛伯乐创科亦未基于其享有的特殊投资条款权利向公司及公司相关股东提出任何要求、赔偿或补偿★★，赛伯乐创科基于《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关补充协议享有的特殊投资条款已解除并终止，赛伯乐创科与公司及其股东之间不存在纠纷争议，不存在其他利益安排★★。

　　公司报告期内持续盈利★★，公司目前业 绩较好，触发“公司累计新增亏损达 到重庆北碚基金进入时标的公司净 资产的 50%”可能性较低。

　　公司目前经营状况良好，且目前公司估值较高，君怀科技可通过转让部分公司股份取得现金收入，即使公司未来按照较低估值转让部分股份筹集资金，考虑到公司目前控股股东持股比例较高，预计也不会因为转让部分股份而导致公司的控制权发生变动。

　　3、公司资本运作正在按计划推进，公司目前经营情况良好，发生亏损的概率较小★★★，公司★、控股股东及其他股东均未实质违反增资协议、补充协议或回购协议，除公司于2026年12月31日前实现合格上市具有一定的不确定性可能触发回购条件外，股东对控股股东享有的回购权触发可能性较低；回购条款触发时★★★，回购义务人即公司控股股东君怀科技预计具有相应的回购能力，预计不会因为回购行为对公司财务状况造成重大不利影响★★，不会因触发回购条款对公司产生重大不利影响★★；

　　如触发回购条款，回购完成后会进一步增加控股股东所持公司股份比例，不会导致公司控制权发生变化，回购义务人为公司控股股东，公司实际控制人陈国璋、廖德贵通过控股股东持有公司 91.32%的股份，在公司任董事职务★★，履行回购义务不会导致公司实际控制人丧失任职资格，公司未作为特殊投资条款的义务或责任承担主体★，不会对公司产生重大不利影响。

　　根据公司提供的文件以及本所律师对股东及宁波蓝桦的访谈，重庆赛创鸿远、常友焊管投资的背景为：转让方宁波蓝桦系私募基金★★★，同时亦是赛伯乐创科的有限合伙人，因其基金到期原因提出不再持有公司股份并退出，重庆赛创鸿远、常友焊管因看好国贵科技的发展前景★★★，经各方协商，重庆赛创鸿远★★★、常友焊管分别购买宁波蓝桦所持有的公司部分股份★；宁波蓝桦为私募基金，与上述贵州景渝鸿瑄等原本同为赛伯乐创科上层合伙人，基于其计划退出对公司的投资，在 2024年 9月 19日受让赛伯乐创科转让的公司股份后★★，将持有的公司股份转让给新的投资人重庆赛创鸿远及常友焊管。

　　（1）公司与重庆北碚基金及其他相关主体于2020年11月11日签署的《重庆国贵赛车科技股份有限公司增资扩股协议》（以下简称《重庆北碚基金增资扩股协议》），以及上述主体分别于2021年11月5日、2024年7月11日及2024年9月18日签署的《补充协议》（以下简称《补充协议》）、《重庆国贵赛车科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》）及《重庆国贵赛车科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议三》（以下简称《补充协议三》）； （2）公司控股股东君怀科技与常友焊管于2024年9月24日签署的《协议》★★，与赛伯乐创科合伙人（宁波蓝桦除外）、重庆赛创鸿远于2024年9月26日分别签署的《协议》（与上述君怀科技与常友焊管签署的《协议》以下合称《协议》）★★★。

　　应协议不违反回购方的章程及其 他规则、协议；④回购方不得无偿 占有★、使用公司财产；⑤正当行使 股东权利、积极配合公司本次挂牌 及后续上市工作；⑥不得违反协议 约定的保密义务）并导致投资人遭 受实质性损失的。

　　2.1 本协议生效后★★★，发生下列情形 之一的★★，投资人（常友焊管、重 庆赛创鸿远★★★、贵州景渝鸿瑄、深 圳中盛新元★★★、广州盛元壹号、浙 江东达云信★、重庆游匣客，下同） 有权按照本条行使股份回购权： （1）公司未能于2026年12月31日 前完成首发上市的； （2）公司累计新增亏损达到截至 2024年6月30日经审计的净资产 （合并范围）的50%； （3）回购方（君怀科技）违反本 协议并导致投资人遭受实质性损 失的（统称为“回购触发事件”）。 由于不可抗力导致上述任一情形 发生的★★，投资人不得行使上述股 份回购权，也不得要求回购方按 照本协议约定履行相关义务★。 2.2本协议第2.1条项下任一情形 发生且投资人决定行使股份回购 权的，回购方应按照本条约定回 购投资人所持全部标的股份★★★。